Les régimes d'échange automatique d'informations — la loi américaine FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) et la norme commune de déclaration (CRS) de l'OCDE, mises en œuvre au Luxembourg par le biais de la directive DAC 2 modifiée — imposent aux établissements financiers, aux fonds d'investissement et aux structures de holding luxembourgeois des obligations importantes en matière de classification, de diligence raisonnable, de documentation et de déclaration annuelle. Le non-respect de ces obligations comporte des risques financiers et de réputation importants, et l’ACD luxembourgeoise a souligné à plusieurs reprises l’importance de disposer de politiques, de procédures et de contrôles écrits solides.

HACA Partners propose un service complet de conformité FATCA/CRS couvrant :
• Analyse de classification : évaluation détaillée du statut FATCA et CRS de l’entité ou de la structure de fonds — déterminant si elle est considérée comme une institution financière déclarante, une institution financière non déclarante ou une entité non financière — et identifiant les obligations de classification, de documentation et de déclaration qui en découlent.
• Due diligence des investisseurs et examen des auto-certifications : collecte, contrôle de plausibilité et examen critique des formulaires d’auto-certification FATCA/CRS reçus des investisseurs et des clients, y compris l’évaluation des changements de situation et des exigences de documentation de suivi.
• Déclarations annuelles FATCA et CRS : préparation et dépôt des rapports annuels FATCA et CRS auprès de l’ACD luxembourgeoise dans les délais impartis (30 juin pour le CRS), y compris les contrôles de qualité des données, les rapprochements et la génération de notifications aux investisseurs soumis à déclaration.
• Assistance pour les questions-réponses et liaison avec les autorités : aide à la gestion des communications avec l’ACD, les prestataires de services, les agents de transfert et les banques dépositaires sur les questions liées à la FATCA et au CRS, y compris les réponses aux questions et aux demandes de clarification.
• Mise à jour des prospectus et de la documentation réglementaire : révision et mise à jour des prospectus de fonds, des documents de souscription et d’autres documents réglementaires afin de refléter les exigences actuelles de classification et de divulgation FATCA/CRS, en partenariat avec des cabinets d’avocats spécialisés.
• Cadre de politiques et de procédures : conception et mise en œuvre de politiques et de procédures écrites relatives à la FATCA/CRS, de registres des actions et de cadres de surveillance — conformément aux attentes de l’ACD et aux meilleures pratiques du marché.

Alors que l'ACD renforce son attention sur la gouvernance FATCA/CRS et a explicitement demandé aux entités de maintenir des politiques documentées et des cadres de surveillance, HACA Partners aide ses clients à passer d'une conformité réactive à un programme structuré et prêt pour l'audit, qui démontre à tout moment une gouvernance solide aux autorités de régulation.

La question des prix de transfert est devenue un enjeu de conformité et de gouvernance de plus en plus important pour les entités luxembourgeoises opérant au sein de structures de groupes internationaux — en particulier depuis l’adoption d’une législation luxembourgeoise officielle en matière de prix de transfert et sous l’influence persistante des normes BEPS de l’OCDE. Démontrer que les transactions intra-groupe sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence et conserver une documentation adéquate à l’appui de cette démonstration constituent désormais une exigence réglementaire et fiscale fondamentale.

HACA Partners propose un accompagnement en matière de conformité et de gouvernance des prix de transfert, couvrant :
• Analyse des risques liés aux prix de transfert et bilan de santé : évaluation des structures de transactions intra-groupe et des accords de tarification existants au regard des règles fiscales luxembourgeoises, des lignes directrices de l’OCDE et du principe de pleine concurrence — identification des domaines à risque et recommandation de mesures correctives.
• Conception et documentation de la politique en matière de prix de transfert : élaboration et formalisation de politiques de prix de transfert pour les principaux flux intra-groupe — y compris les frais de gestion, le financement intragroupe, les frais de service et la rémunération de la gestion de fonds — conformément aux normes de documentation de l’OCDE.
• Cadre et procédures de gouvernance : mise en place de structures et de procédures de gouvernance interne visant à garantir que les politiques de prix de transfert sont appliquées, contrôlées et révisées de manière cohérente et continue.
• Assistance sur des questions spécifiques de prix de transfert : conseil sur des transactions inter-sociétés particulières, les méthodologies de tarification, les analyses comparatives et la préparation de la documentation nécessaire pour étayer les positions de l’entité en matière de prix de transfert.
• Coordination avec des conseillers spécialisés : si nécessaire, HACA Partners travaille en étroite collaboration avec des conseillers fiscaux spécialisés et des conseillers internationaux en matière de prix de transfert afin de garantir que les aspects transfrontaliers et multijuridictionnels du cadre de prix de transfert du client soient traités de manière cohérente et coordonnée.

Notre assistance en matière de prix de transfert est conçue pour être pratique et proportionnée — en fournissant aux entités la documentation et les structures de gouvernance dont elles ont besoin pour gérer le risque lié aux prix de transfert sans créer de complexité inutile.

La circulaire CSSF 20/744 a mis en place un cadre structuré pour l’évaluation et la gestion des risques fiscaux au sein des entités réglementées luxembourgeoises. Le respect de cette circulaire impose aux entités de revoir leurs matrices de risques, de mener des analyses d’impact structurées et de tenir à jour des plans de remédiation documentés pour toute une série d’indicateurs fiscaux, en accordant une attention particulière au calcul et au paiement corrects de la taxe d’abonnement

HACA Partners fournit un soutien dédié à la mise en conformité avec la circulaire CSSF 20/744, notamment :
• Révision et mise à jour de la matrice de risques : évaluation structurée et recalibrage des matrices d’évaluation des risques fiscaux de l’entité pour l’ensemble des indicateurs couverts par la circulaire, afin de garantir que les niveaux de risque sont correctement reflétés et documentés.
• Analyse d’impact : analyse détaillée des implications en matière de risque fiscal de changements opérationnels, structurels ou réglementaires spécifiques pour l’entité — identifiant les domaines dans lesquels les cadres existants pourraient devoir être renforcés ou mis à jour.
• Planification et exécution des mesures correctives : préparation et mise en œuvre de plans de remédiation visant à combler les lacunes identifiées lors de l’évaluation des risques ou par le biais d’approches actualisées basées sur des questionnaires, couvrant la surveillance des délégataires, le risque de contrepartie et les examens des processus internes.
• Révision de la taxe d’abonnement : examen complet de la méthodologie de calcul de la taxe d’abonnement, y compris le traitement des exonérations éligibles, la base de la valeur liquidative et la déclaration aux autorités fiscales luxembourgeoises — garantissant l’exactitude, la cohérence et la conformité totale avec les règles applicables.
• Examens des clients et des délégués basés sur des questionnaires : préparation et gestion de questionnaires structurés destinés aux clients, aux investisseurs et aux délégués dans le cadre du programme continu de surveillance des risques fiscaux requis par la circulaire.

Notre approche de la conformité à la circulaire CSSF 20/744 repose sur la même méthodologie structurée et prête pour l’audit qui sous-tend l’ensemble de nos services de conformité fiscale — garantissant que les entités puissent démontrer à tout moment à la CSSF une gouvernance solide et une gestion des risques proportionnée.

La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au Luxembourg pose des défis particuliers aux établissements financiers, aux fonds d’investissement et aux prestataires de services — notamment en raison de la complexité des règles relatives aux exonérations de TVA applicables à la gestion de fonds et aux services financiers, au traitement des livraisons transfrontalières, ainsi qu’à l’interaction entre les droits à déduction de TVA et la structure globale des coûts de l’entité.

Une gestion efficace de la conformité en matière de TVA nécessite non seulement une préparation précise des déclarations, mais aussi une compréhension claire du cadre réglementaire applicable, un processus de calcul interne bien conçu et des procédures documentées capables de résister à l’examen minutieux des autorités fiscales luxembourgeoises (Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA — AED).

HACA Partners fournit un accompagnement en matière de conformité TVA en partenariat avec un conseiller TVA externe spécialisé, alliant expertise en conformité réglementaire et connaissances techniques en matière de TVA :
• Enregistrement à la TVA et examen du statut : évaluation des obligations d’enregistrement à la TVA de l’entité, y compris l’analyse du statut d’assujetti, des exonérations de TVA applicables et des positions d’exonération partielle pertinentes pour les services de gestion financière et de fonds.
• Préparation et dépôt des déclarations de TVA : préparation et soumission des déclarations de TVA luxembourgeoises périodiques, en étroite coordination avec l’équipe comptable et le conseiller en TVA de l’entité, garantissant l’exactitude des calculs de la TVA en amont et en aval ainsi que le dépôt dans les délais impartis par l’AED.
• Examen et conception du processus de calcul de la TVA : examen de la méthodologie de calcul de la TVA existante et mise en œuvre de processus structurés et documentés ainsi que de contrôles internes afin de garantir que la situation en matière de TVA est calculée de manière cohérente, précise et conforme aux règles luxembourgeoises et européennes applicables.
• Procédures TVA et cadre de gouvernance : conception et mise en œuvre de procédures TVA internes couvrant l’ensemble du cycle de conformité à la TVA — de la vérification des factures et de l’analyse de la TVA en amont à la préparation et au dépôt des déclarations, en passant par la communication avec l’AED.
• Assistance en matière d’audit TVA : soutien dans la gestion des audits TVA et des demandes de l’AED, y compris la préparation de la documentation, la coordination avec le conseiller spécialisé en TVA et la rédaction des réponses aux demandes des autorités.
• Analyse de la TVA transfrontalière et de la chaîne d’approvisionnement : évaluation du traitement TVA des services transfrontaliers reçus et fournis par l’entité, y compris l’analyse de l’autoliquidation et l’identification des risques TVA potentiels dans les montages multi-juridictionnels.

Notre service de conformité TVA est conçu pour offrir aux entités une position TVA claire, documentée et bien gérée — réduisant ainsi le risque d’erreurs, de pénalités et d’exposition aux contrôles tout en garantissant que le cadre TVA soit pleinement intégré au programme plus large de conformité fiscale de l’entité.

Une bonne conformité fiscale est de plus en plus indissociable d’une bonne gouvernance fiscale. Les autorités de régulation — notamment la CSSF, l’ACD et l’AED — attendent des entités réglementées qu’elles mettent en place des politiques fiscales et des cadres de gouvernance documentés, démontrant une approche structurée, proportionnée et proactive de la gestion des risques fiscaux. Cette exigence s’applique aussi bien à l’impôt sur les sociétés, à la TVA, au FATCA/CRS qu’aux prix de transfert.

HACA Partners aide ses clients à mettre en place et à maintenir des cadres de gouvernance fiscale solides :
• Conception de la politique de gouvernance fiscale : rédaction et mise en œuvre d’une politique de gouvernance fiscale complète couvrant l’approche de l’entité en matière d’impôt sur les sociétés, de TVA, de FATCA/CRS et de prix de transfert — y compris les rôles et responsabilités, les procédures d’escalade et les mécanismes de contrôle.
• Cadre de politiques et de procédures FATCA/CRS : conformément aux exigences explicites de l’ACD, conception de politiques FATCA/CRS écrites, de registres des actions et de procédures de surveillance, garantissant que l’entité dispose d’un programme de conformité documenté et vérifiable.
• Cadre de gouvernance de la TVA : mise en œuvre de politiques et de procédures internes en matière de TVA couvrant l’ensemble du cycle de conformité à la TVA, conçues pour garantir la cohérence, l’exactitude et une responsabilité claire dans toutes les activités de l’entité liées à la TVA.
• Gouvernance fiscale des entreprises : examen et formalisation de l’approche de l’entité en matière de conformité fiscale des entreprises, y compris les protocoles d’escalade, les workflows de révision et d’approbation des déclarations fiscales, ainsi que les normes de documentation des positions fiscales.
• Gestion intégrée des risques fiscaux : élaboration d’un registre structuré des risques fiscaux et d’un cadre de suivi couvrant toutes les obligations fiscales significatives de l’entité — permettant au conseil d’administration et à la direction générale d’assurer une supervision efficace de la conformité fiscale sur l’ensemble du périmètre fiscal.

Un cadre de gouvernance fiscale bien conçu ne se contente pas de satisfaire aux attentes réglementaires : il crée une infrastructure de conformité durable et efficace qui réduit le risque d'erreurs, renforce les contrôles internes et permet à l'entité de répondre en toute confiance à toute demande de renseignements ou audit réglementaire.